建龙微纳(688357):发行人及保荐机构关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）

　　时间：2022年09月06日 13:02:21中财网

　　原标题:建龙微纳:发行人及保荐机构关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）

　　贵所于 2022年 8月 3日出具的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕184号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。

　　关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

　　1、如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。

　　2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料和公开资料，发行人本次拟募集资金实施吸附材料产业园改扩建项目（二期）、泰国子公司建设项目（二期），提升公司的产品种类、产能，拓展海外市场需求。其中，吸附材料产业园改扩建项目分为三期建设，目前一期正在施工建设中，项目地址与前次募投部分项目实施地点相同;泰国子公司2022年一季度仅实现收益 0.93万元，未达到前次募投项目承诺收益率，尚未取得本次项目用地。

　　请发行人说明:（1）本次募投项目的具体产品与发行人主营业务产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司经营计划说明改扩建项目以及泰国项目各期规划的主要考虑，是否存在重复建设的情形;（2）泰国子公司的主要产品类型、应用领域以及当前产能利用情况，收益未达预期的主要原因，相关因素是否会对发行人泰国子公司生产经营产生持续不利影响;发行人境外资金管控措施是否健全并有效执行;（3）区分产品类型列示公司境内外现有产能和规划产能情况，并结合境内外下游市场需求变化情况、竞争格局以及公司竞争优劣势、报告期内相关产品的产销水平以及泰国子公司收益不达预期等情况，说明本次募投项目境内外新增产能的合理性以及产能消化措施，未来是否存在产能消化风险;（4）泰国子公司土地取得进展，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

　　一、本次募投项目的具体产品与发行人主营业务产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司经营计划说明改扩建项目以及泰国项目各期规划的主要考虑，是否存在重复建设的情形

　　（一）公司目前主要生产基地及主要规划建设项目情况

　　公司目前生产基地主要为位于河南省洛阳市的“吸附材料产业园”和位于泰国春武里府考坎松镇 WHA东海岸工业区的“泰国子公司建设项目”（以下简称“泰国一期”）；目前主要规划建设项目为“吸附材料产业园改扩建项目”（包国二期”）。其中，“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”（以下简称“改扩建一期”）为2022年小额快速募集资金投资项目，“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”（以下简称“改扩建二期”）、泰国二期为本次公开发行可转债募投项目。

　　目前主要规划建设项目“改扩建一期”、“泰国二期”和“改扩建二期”投入使用后，公司产能情况如下：

　　根据公司的长期战略规划，公司在巩固制氧、制氢、吸附干燥等领域优势的同时，推动公司产品和应用领域日趋多元化，通过“吸附材料产业园改扩建项目”的实施，积极向煤制乙醇、煤制丙烯、芳烃吸附分离、特殊气/液分离与净化等能源化工领域和柴油车尾气脱硝、钢厂等烟道烧结尾气脱硝、有机废气处理等环境治理领域拓展，实现分子筛在能源化工与环境治理领域的创新应用，拓宽公司的分子筛市场空间和占有率。对于改扩建一期、二期的规划，主要是依据产品技术成熟度以及市场需求进行各期规划设计，此外，改扩建二期增加X型分子筛原粉的生产能力，逐步解决原粉产能瓶颈。

　　“吸附材料产业园改扩建项目”为新购置土地建设生产厂房及配套设施，公司已于本次发行相关董事会前分别投入 1,802.27万元和 1,124.52万元购买土地并取得土地使用权证，用于实施“吸附材料产业园改扩建项目”，不存在在吸附材料产业园土地上进行项目建设的情形。“吸附材料产业园改扩建项目”选址紧邻吸附材料产业园，与吸附材料产业园共用 IPO募投项目中水循环回用及资源化综合利用建设项目和智能仓库等公共设施。

　　豫（2021）偃师市不动产 权第0012360号、豫 （2021）偃师市不动产权 第0012364号、豫（2021） 偃师市不动产权第 0012366号、豫（2021）偃 师市不动产权第0012368 号、豫（2021）偃师市不 动产权第0012371号、豫 （2021）偃师市不动产权 第0012373号、豫（2021） 偃师市不动产权第 0012375号、豫（2021）偃 师市不动产权第0012377 号、豫（2021）偃师市不 动产权第0012379号

　　河南省洛阳市偃师市 城关镇军民路南陇海 铁路北高速引线号

　　河南省洛阳市偃师市 城关镇产业集聚区军 民路南、聚贤路东

　　吸附材料产业园改扩建项目一期和二期将各自建设生产车间，两项目投产后将共用材料库、环保设施、综合管网等公共设施，不存在重复投资建设的情况。

　　在全球分子筛市场稳步增长的大背景下，建立泰国生产基地成为公司实施全球化发展战略、拓展海外市场的需要。公司在泰国投资建厂，一方面通过海外工厂出口欧美等发达国家减轻贸易摩擦负面影响，提升公司全球化能力；另一方面，可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势提升公司竞争力。

　　泰国一期主要用于生产3A系列、4A系列、5A系列、13X系列吸附干燥类分子筛，为公司传统优势领域产品，工艺成熟，相对于其他主营业务产品，生产环节相对简单，设备投入较少，符合泰国生产基地初期发展阶段的资金规划及生产能力；泰国二期项目相较于泰国一期，在产品类型上，除扩产3A系列、13X系列分子筛产能外，新增近年来市场需求较大的制氧系列分子筛、中空玻璃分子筛，在产品规格上，规划了不同粒径的产品生产能力，新增微球成型分子筛产线，满足全球客户的不同需求。

　　泰国二期选址紧邻泰国一期，亦位于 WHA东海岸工业区，将新购置土地建设生产厂房及配套设施，与泰国一期不存在共用生产设施的情况。

　　（二）本次募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”与发行人主营业务产品、前次募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”的联系与区别、各期规划的考虑

　　1、本次募投项目与发行人主营业务产品、前次募投项目的联系与区别 本次募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”（以下简称“改扩建二期”）与发行人主营业务产品、前次募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”（以下简称“改扩建一期”）涉及产品应用领域、类型、主要用途、具体产品情况，具体如下：

　　JLOX-100、 200、300、500、 JLPM系列

　　节能建材、制冷 系统、石油化 工、空分制氧、 煤化工、金属冶 炼、工业制氧等

　　注：JLDN-1H原粉、JLDN-1L原粉、JLVC-1原粉为可以直接使用和对外销售的成品，不用于生产分子筛；其他原粉均用于成型分子筛生产，平均生产 1吨成型分子筛需要分子筛原粉1.04吨。

　　（1）与发行人主营业务产品的区别与联系

　　与公司目前主营业务产品相比，本次募投项目产品存在不同。

　　本次募投项目将分子筛产品从制氧、制氢、吸附干燥等用途延伸到柴油动力尾气脱硝处理、工业有机废气（VOCs）处理等环保领域，以及芳烃分离和特殊气/液分离与净化等能源化工领域，不断提升公司产品广度，提升公司综合竞争力。

　　（2）与前次募投项目的区别与联系

　　1）成型分子筛产品类型的区别与联系

　　前次募投项目“改扩建一期”和本次募投项目“改扩建二期”均主要实现应用于环境治理领域和能源化工领域的分子筛新产品产业化，除了柴油尾气脱硝产品 JLDN-1H、JLDN-1L外，其他细分产品及用途均不同。

　　JLDN-1H和 JLDN-1L是根据不同类型客户需求制定的产品型号，以满足其后续不同的负载、涂覆、封装工艺，因此在产品工艺设计和产品指标上存在一定差异。改扩建一期规划 JLDN-1H产能 500吨，改扩建二期规划 JLDN-1L产能2,000吨，目前移动源脱硝催化剂市场主要被外资企业占据，有巨大的国产替代需求。据 IHS Markit统计，2019年全球移动源催化剂市场规模为 124亿美元。

　　随着国六标准逐渐严格实施，我国移动源催化剂市场的规模处于逐年递增的状态，预计在 2024年增长至 37.7亿美元。

　　同行业上市公司中触媒齐鲁华信同样规划了相关产品的产能建设。

　　特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化剂产 业化项目在建产能3,000吨，投资额35,636.00万元

　　汽车尾气治理新材料产品在建产能2,000吨，总投资 额15,373.24万元

　　2）分子筛原粉产品类型的区别与联系

　　“改扩建一期”原粉产能用于“改扩建一期”分子筛的生产或作为成品对外销售；“改扩建二期”JLVC-1、JLDN-1L原粉作为成品用于直接对外出售，新增12,000吨X型分子筛原粉产能除满足“改扩建二期”X型分子筛的生产外，剩余6,000吨原粉产能用于公司生产其他分子筛产品。

　　分子筛原粉是成型分子筛的主要原料，2019年-2022年 1-6月，公司分子筛原粉的加权平均产能利用率分别达到 102.13%、101.36%、106.45%和 124.89%，产能利用率持续饱和制约了公司的进一步发展，通过募投项目的实施公司可以逐步突破目前的原粉产能瓶颈；此外，由于原粉生产对生产环境、工人技术水平等因素要求较高，泰国基地尚不具备原粉生产能力，为进一步拓展海外市场，有必要增加原粉产能为实现业绩持续增长提供保障。

　　3）项目实施地点及建设厂房的联系与区别、不存在重复投资建设的情形 项目实施地点：改扩建一期和改扩建二期建设地点均位于洛阳市偃师区工业园区军民路西段路南，其中，改扩建一期和改扩建二期位于同一园区，两项目投产后将共用材料库、环保设施、综合管网等公共设施。

　　建设厂房：改扩建一期新建成品车间，改扩建二期新建原粉车间和成品车间，两个项目建设厂房及主要产线分布不同，所使用的厂房在物理上界限清晰，能够清晰划分，不存在重复投资建设的情形。

　　2、吸附材料产业园改扩建项目各期规划的考虑

　　根据公司的长期战略规划，目前公司在巩固制氧、制氢、吸附干燥等领域优势的同时，推动公司产品和应用领域日趋多元化，通过吸附材料产业园改扩建项目的实施，积极向煤制乙醇、煤制丙烯、芳烃吸附分离、特殊气/液分离与净化等能源化工领域和柴油车尾气脱硝、钢厂等烟道烧结尾气脱硝、有机废气处理等环境治理领域拓展，实现分子筛在能源化工与环境治理领域的创新应用，拓宽公司的分子筛市场空间和占有率。

　　基于上述长期战略规划，改扩建项目一期的规划主要出于以下考虑：锚定能源化工领域和环境治理领域，将公司多项成熟技术进行产业化，完善产品序列，完成产品在能源化工领域和环境治理领域的初步布局。

　　改扩建二期的规划主要出于以下考虑：（1）聚焦环境治理领域，结合行业发展趋势及可比公司的产能规划情况，扩大柴油车尾气脱硝用途的产能；（2）结合技术成果的研究进展，对有机废气处理用途分子筛产品技术成果转化和产业化，进一步完善环境治理细分领域产品种类；（3）为实现进口替代，前瞻性地进行芳烃分离、特殊气/液分离与净化等能源化工领域分子筛的国内产业化布局，推动我国炼化产业转型升级；（4）通过增加 X型分子筛原粉的产能，巩固制氧、制氢、吸附干燥等传统领域的优势。

　　（三）本次募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”与发行人主营业务产品、前次募投项目“泰国子公司建设项目”的联系与区别、各期规划的考虑 1、本次募投项目与发行人主营业务产品、前次募投项目的联系与区别 本次募投项目“泰国子公司建设项目（二期）”（以下简称“泰国二期”），与发行人主营业务产品、前次募投项目“泰国子公司建设项目”（以下简称“泰国一期”）涉及产品重叠情况，具体如下：

　　（1）成型分子筛产品类型的区别与联系

　　本次募投项目泰国二期与前次募投项目泰国一期涉及产品均为公司目前主营业务成熟产品系列，不涉及新产品的产业化。

　　泰国二期项目相较于泰国一期，在产品类型上，新增JLOX-500系列分子筛、中空玻璃分子筛；在产品规格上，规划了不同粒径的产品生产能力，新增微球成型分子筛产线，满足全球客户的不同需求。

　　（2）项目实施地点及建设厂房的联系与区别、不存在重复投资建设的情形 公司本次募投项目泰国二期厂房将在新的土地上建设，与泰国一期项目所使用的厂房在物理上界限清晰，能够清晰划分，不存在重复投资建设的情形。

　　从 2018年开始，公司海外市场逐步从欧美市场不断向东南亚及中东市场拓展，公司高品质的产品形象备受全球市场认可，蕞近三年境外业务收入复合增长率达 27%。在全球分子筛市场稳步增长的大背景下，建立泰国生产基地成为公司实施全球化发展战略、拓展海外市场的需要。公司在泰国投资建厂，一方面通过海外工厂出口欧美等发达国家减轻贸易摩擦负面影响，提升公司全球化能力；另一方面，可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势提升公司竞争力。

　　泰国一期规划生产 3A、4A、5A、13X系列分子筛，主要出于以下考虑：（1）公司已有及潜在海外客户对于吸附干燥类分子筛产品的需求较大且相对稳定；（2）吸附干燥类分子筛为公司传统优势领域产品，工艺成熟，相对于其他主营业务产品，生产环节相对简单，设备投入较少，符合泰国生产基地初期发展阶段的资金规划及生产能力。

　　泰国二期的建设，主要出于以下考虑：（1）随着泰国生产基地的发展，逐步丰富产品种类，新增制氧分子筛和中空玻璃分子筛产品，以满足海外客户的多样需求；（2）随着公司高技术含量和高附加值的产品越来越受到市场认可，高附加值产品挤占了国内吸附干燥类产品的产能，有必要通过扩充泰国生产基地产能以承接国内和全球市场对于吸附干燥类产品的需求；（3）结合海外市场需求，公司拟新增吸附速率更高的微球分子筛生产线，以提升公司在海外市场的竞争力。

　　泰国二期项目新增 JLOX-500系列分子筛、中空玻璃分子筛产品产能，主要是考虑：

　　JLOX-500系列成型分子筛是一种新型的 X型沸石分子筛，是针对 PSA制氧装置开发的产品，广泛应用于工业制氧、医疗保健制氧领域，具有吸附速度快、产氧率高、使用寿命长等特点。蕞近三年，制氧分子筛产品分别实现收入18,382.19万元、25,671.56万元和 56,833.46万元，复合增长率达到 75.83%。

　　泰国一期生产线对于公司收入占比蕞大的制氧领域分子筛尚不具备生产能力，需要进一步增加产品产能，因此建设 JLOX-500系列分子筛生产线）中空玻璃分子筛

　　中空玻璃夹层空气含水量越高，空气的露点温度也就越高，随着温度降低中空玻璃越容易出现结露或结霜的现象。因此中空玻璃夹层中的空气需要分子筛进行干燥处理。中空玻璃为住宅、办公楼、厂房等建筑必备设施，市场用途广泛且需求量极大。

　　根据《中国分子筛产业发展前景展望报告》研究统计，2021年，中国中空玻璃产量约 1.6亿平方米，对应吸附干燥用中空玻璃分子筛的消费量约为 3.2万吨，市场规模约为 3.5亿元；随着环保节能型建筑材料的普遍应用，预计到 2026年中国市场中空玻璃用分子筛的消费量将增长至 4万吨左右，市场规模约为 4.4亿元；中国的中空玻璃市场规模约占全球的 15%左右，则对应的 2026年全球中空玻璃用分子筛干燥剂的市场规模约为 30亿元，市场需求极大，因此建设中空玻璃分子筛生产线）扩充产能的考虑

　　报告期内，公司利用技术、管理和规模等方面的优势，持续加大研发投入，加快推进高技术含量和高附加值的产品研发和产业化进度，丰富产品结构，随着公司高技术含量和高附加值的产品越来越受到市场认可，高附加值产品挤占了成熟产品的产能，吸附干燥类成型分子筛产品收入占比越来越低，从 2019年的22.96%下滑至 2021年 10.31%。

　　根据 IHS Markit的研究统计，2021年全球分子筛消费量超 170万吨，高价值消费领域主要包括催化剂及吸附/干燥剂，其中分子筛吸附和干燥剂消费量为31万吨，按照公司 2021年分子筛销量统计，占分子筛吸附和干燥剂消费量比例仅 8%，市场占有率仍较低，市场空间广泛。

　　考虑国内产能逐步定位于高附加值的分子筛产品，泰国基地供应相对成熟的分子筛产品，在全球分子筛市场稳步增长的大背景下，公司有必要通过产能扩建促进泰国基地提升承接国内成熟产品的订单以及满足全球市场需求的能力。

　　球形成型分子筛是分子筛吸附剂蕞主要的存在形式。一般来说，粒径＜1mm的球型分子筛被称作微球。对于粒径更小的球形成型分子筛来说，由于单位质量或单位体积具有更大的外表面积，因此与气流接触时，具有比大球更快的吸附速率；并且由于粒径小导致内部吸附通道较短，因此具有更高的分子筛利用率。

　　不同行业具有不同的需求特性，有些行业对于体积要求较高、有些行业对于吸附速率要求较高，这些领域微球分子筛具有更好的适应性。例如芳烃分离、柴油吸附分离等许多石油化工领域吸附剂均是在液相中使用的，由于液相吸附速度较气相吸附慢很多，分子筛微球因为更大的外表面积具有比分子筛大球更显著的性能优势，提高以上液相分离过程分离效率。因此，公司有必要新增微球生产线，满足全球客户的不同需求。

　　综上，本次募集资金投资项目系结合行业发展环境和未来整体战略发展规划等因素综合考虑下的实际需求，且有利于提升公司产品深度和广度，提升公司综合竞争力，符合发行人及全体股东的利益，具有必要性和合理性，不存在重复投资的情况，不存在过度融资情形。

　　二、泰国子公司的主要产品类型、应用领域以及当前产能利用情况，收益未达预期的主要原因，相关因素是否会对发行人泰国子公司生产经营产生持续不利影响;发行人境外资金管控措施是否健全并有效执行

　　（一）泰国子公司的主要产品类型、应用领域、目前产能利用情况、收益情况

　　1、泰国子公司的主要产品类型、应用领域、产能利用情况

　　公司于 2021年 12月建设完成“泰国子公司建设项目”即“泰国一期”，建设运行全部达产后可实现年产 12,000吨多系列成型分子筛，包括 3A系列、4A系列、5A系列 13X系列成型分子筛。

　　根据“泰国一期”项目投产周期，投产头部年产能利用率为 25%，第二年为65%，第三年开始 100%，全部投产后总产能为 12,000吨/年。

　　2022年为投产头部年，2022年 1-6月生产量为 3,066.14吨，产能利用率为51.10%，已超过头部年设计产能利用率 25%，产能利用率较高。

　　2、2022年上半年收益已超过预期，经营情况良好

　　2022年 1-3月，“泰国一期”实现收入 787.71万元，实现净利润 0.93万元，未达到预期，主要是因为“泰国一期”项目 2021年末刚达到预定可使用状态，2022年一季度生产线处于运营初期，生产和销售逐步完成配套协同、生产调试的稳定以及客户订单的生产完成均需要一定运行周期，因此低于承诺效益。

　　随着生产经营等方面逐步稳定，2022年 1-6月，“泰国一期”实现收入2,051.35万元，二季度环比一季度收入增幅达到 60%；2022年 1-6月实现净利润260.66万元，已超过全年预测净利润 219.06万元。

　　综上，“泰国一期”建成以来 2022年上半年产能利用较高、收益已超过预期，经营情况良好，泰国子公司生产经营具有持续性。

　　（二）发行人境外资金管控措施健全并有效执行

　　1、公司已建立健全境外资金管控措施

　　对于泰国建龙存放境外的资金，通过其自身严格的内控管理，以及发行人对境外子公司资金管理的监督，实现对境外货币资金的管控以保障资金安全。具体措施包括：

　　（1）泰国建龙涉及的相关经营和财务决策、金融资产的管理、投资及融资活动等事项，达到上市公司董事会审议标准的均严格提交公司董事会审议；达到股东大会决定标准的，均需执行上市公司股东大会审议及披露程序。

　　（2）发行人根据资金收付的相关制度和流程对泰国建龙进行资金管理，近年来发行人持续提升以经营现金流为核心的资金管理能力，提高运营资金的流动性，持续强化资金收支管理意识，保障运营资金安全。

　　（3）泰国建龙对于资金使用指定审批权限，通过网银经办、复核及授权、U盾分级保管、分级设置密码，不相容岗位职责分离以及资金付款审批流程等方式加强日常监控，保证资金安全。

　　（4）发行人管理层结合经营计划对境外资金的使用、保管和规模等进行日常监控，泰国建龙定期向发行人提供银行对账单及资金流水明细，公司财务部门定期对其进行核查。

　　（5）发行人将境外货币资金全部存放于泰国安全程度较高的金融机构，充分保障了公司在境外资金的安全。

　　截至 2022年 6月 30日，泰国建龙货币资金余额和占比如下：

　　注：存款金额为外币换算为人民币后的金额

　　（6）除充分履行上述资金管控措施外，母公司财务部设有专门的会计人员以及出纳负责境外完整财务流程的执行，并由主办会计及财务负责人进行统一复核与管控，包括但不限于资金管理流程、账务核算流程、财务报告流程等，均遵循母公司统一制定的规范化流程与制度。

　　2、境外资金未发生管理违规情况，也未发生与境外资金有关的风险事件 截至报告期末，首发募集资金超募项目“泰国子公司建设项目”已经建设完成投入使用，募集资金已全部使用完毕，募集资金全部用于募投项目使用，项目按计划实施，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况，也未发生资金有关的风险事件。

　　综上，发行人境外资金管控措施健全并有效执行。

　　三、区分产品类型列示公司境内外现有产能和规划产能情况，并结合境内外下游市场需求变化情况、竞争格局以及公司竞争优劣势、报告期内相关产品的产销水平以及泰国子公司收益不达预期等情况，说明本次募投项目境内外新增产能的合理性以及产能消化措施，未来是否存在产能消化风险

　　（一）区分产品类型列示公司境内外现有产能和规划产能情况

　　截至 2022年 6月末，公司拥有分子筛原粉产能 43,000吨，成型分子筛产能42,000吨、分子筛活化粉产能 3,000吨、活性氧化铝产能 5,000吨。规划产能项目包括“改扩建一期”、“泰国二期”和“改扩建二期”。

　　其中，截至 2022年 6月末，“改扩建一期”项目募集资金投入进度为 28.88%，项目整体预计于 2023年 6月竣工完成投产；“泰国二期”预计于 2024年 6月竣工完成投产；“改扩建二期”项目预计于 2025年 6月竣工完成投产。

　　上述项目为公司合理规划在报告期后 6年内逐步投产和全部达产，有利于公司逐步消化新增产能，具体情况如下：

　　（二）境内外下游市场需求变化情况、竞争格局以及公司竞争优劣势、报告期内相关产品的产销水平以及泰国子公司收益不达预期等情况

　　1、境内外下游市场需求变化情况

　　（1）分子筛市场规模的扩大及进口替代的行业趋势为本次募投项目提供了广阔的市场前景

　　根据《中国分子筛产业发展前景展望报告》研究统计，2021年全球分子筛市场规模为 128亿美元，预计到 2026年将达到 157亿美元，从 2021年到 2026年的复合年增长率为 4.17%。根据 IHS Markit的研究统计，2021年全球分子筛消费量超 170万吨，高价值消费领域主要在催化剂及吸附/干燥剂，其中分子筛吸附和干燥剂消费量为 31万吨，按照公司 2021年分子筛销量统计，占分子筛吸附和干燥剂消费量比例仅 8%，市场占有率仍较低。

　　其中，医疗保健制氧领域近年来发展迅速。根据 Blue Weave报告显示，2020年全球医用制氧机市场规模达到 24亿美元，在全球呼吸系统患病率攀升及人口老龄化等因素影响下，2021年-2027年将以 12.10%年复合增长率增长，并在 2027年达到 57亿美元。公司医疗保健制氧分子筛是医疗卫生机构中变压吸附方式集中供氧及移动式医用、家庭保健用氧制氧机的核心材料，具有广阔的市场前景。

　　2019年-2021年，公司医疗保健制氧领域成型分子筛销售规模分别为 0.43亿元、1.39亿元和 3.26亿元，复合增长率达到了 173.95%，从生产和销售情况看，公司产能利用率和产销率均较高，具备扩产的现实基础。公司主要产品的性能指标具有与国际大型分子筛企业竞争的能力，变压吸附制氧领域的多种分子筛产品已突破垄断，在国内市场实现了进口替代，具备在海外市场进一步探索的能力。

　　综上，家用医疗制氧乃至分子筛市场规模持续增长，以及替代进口趋势凸显，将为本次募投项目产品产能消化提供广阔的市场前景。

　　（2）随着国六标准的严格实施，移动源尾气脱硝催化剂市场广阔

　　根据生态环境部发布《关于发布国家污染物排放标准〈重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）〉的公告》，自 2021年 7月 1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合 6a阶段标准要求；自 2023年 7月 1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合 6b阶段标准要求；与 6a标准相比，6b标准中 NOx的排放上限降低了 41%，可以看出，国家对 NOx排放要求日渐严格。

　　目前，移动源脱硝催化剂市场主要被外资企业占据，有巨大的国产替代需求。

　　据 IHS Markit统计，2019年全球移动源催化剂市场规模为 124亿美元。随着国六标准逐渐严格实施，我国移动源催化剂市场的规模处于逐年递增的状态，预计在 2024年增长至 37.7亿美元。分子筛凭借规整孔道结构、大的比表面积、可调的表面酸性和高的水热稳定性，加之骨架结构丰富、种类齐全、来源广泛，成为柴油车 SCR尾气脱硝的蕞优选择。

　　2020年全球重卡产量约 440万辆，根据行业调研，乐观假设每辆车移动源脱硝催化剂用量为 4kg，全球移动源脱硝催化剂消费量达 1.76万吨，保守估计移动源脱硝催化剂均价为 18万元/吨，则全球市场规模为 32亿元，其中 2020年中国的重卡产量约为 298万辆，对应的消费量约 1.2万吨，对应市场规模为 21.6亿元。

　　为更好满足我国尾气污染环境治理要求，公司开发了柴油动力尾气脱硝处理催化剂产品，该产品通过优化合成配方使产品具有较宽的温度窗口、较高的低温转化率和优异的水热稳定性，并采用晶种辅助诱导成核技术降低了催化剂生产成本，进一步提高了产品竞争力。

　　（3）挥发性有机物（VOCs）的污染防治已经成为我国大气污染防治的重点工作

　　VOCs是指烃类化合物、苯系物等挥发性有机污染物，具有较强刺激性和毒性，部分具有“致畸、致癌、致病”性。VOCs种类很多，不但会生成臭氧，也是 PM2.5的来源之一，它们不仅对大气环境有着潜在的影响，而且对室内空气质量及人体健康造成严重影响，其污染具有扩散速度快、影响范围广、难以集中收集处理等特点。近年来，随着《大气污染防治行动计划》《关于加快解决当前挥发性有机物治理突出问题的通知》《重点行业挥发性有机物综合治理方案》等一系列政策的出台实施，VOCs的污染防治已经成为我国大气污染防治的重点工作。

　　VOCs主要来源于工业生产过程中，包括粘结剂行业的甲醛废气、油漆，涂料行业的含苯、甲苯、二甲苯等苯系物，印刷行业含丙酮、丁酮、乙酸乙酯以及丙烯酸生产中的有机废气、树脂生产中的有机废气、添加剂生产中有机废气等，工业生产中的有机废气都必须进行吸附、过滤，净化处理工作，达到国家环保要求标准，才允许排放到大气中。目前 VOCs处理环保设备常用活性炭、活性炭纤维作为 VOCs吸附剂，其存在易燃烧、危废量大等缺点；还存在相对湿度高时疏水性差、脱除深度差等缺点，随着环保政策的日益严格，难以达到国家排放标准，因此，开发高性能的疏水分子筛吸附剂是必然趋势。

　　公司积极响应国家挥发性有机物（VOCs）治理相关要求，开发了符合国家标准的 JLVC-1分子筛原粉，该产品具有高效、环保、安全的特点，可替代传统的活性炭吸附，在国内的市场空间很大。

　　（4）特殊气/液分离与净化吸附剂市场需求旺盛

　　在石油化工聚合、氧化、脱氢、净化过程中，为了保护催化剂，延长催化剂使用寿命，或为了提高产品质量，生产高端化产品，需要对原料或者产品进行净化。由于吸附分离技术普遍具有工艺简单、分离效率高、操作费用低的特点，而且适用于不同的生产规模，容易实现差异化、精细化生产，所以分子筛在石油化工中的应用前景非常广阔。

　　烯烃是重要的化工原料，被广泛应用于生产高分子合成材料、树脂、润滑油、表面活性剂、医药中间体等。高效的烯烃/烷烃分离技术，是实现高质量烯烃产品生产的关键，也是提升烯烃产品价值的重要途径，高性能吸附材料是实现高效吸附分离技术的关键。

　　汽车燃油中的含硫化物燃烧后会产生硫氧化物（SOx），排放到大气中造成严重的空气污染。为了从源头减少汽车尾气硫氧化物排放，必须降低汽油中的硫含量。吸附脱硫技术是目前得到超低硫燃油中具有蕞优发展前景的技术。分子筛吸附脱硫具有以下优点：不消耗氢气，吸附温度温和，操作简单，能耗低，环境友好并且无其他污染，不会降低汽油的辛烷值，工业应用的潜力巨大。

　　（5）炼油行业的供需结构性矛盾促使炼油向化工转型，分子筛吸附剂的市场需求将大幅度提升

　　芳烃是一种重要的化工基础原料，人们衣食住行离不开的衣服面料、建材、橡胶、纤维等都是由芳烃资源合成的。随着国内芳烃下游化纤、医药、染料、农药等产业快速发展，我国已成为世界主要的芳烃生产和消费大国。2019年以来，随着超大型芳烃联合装置建成投产，芳烃行业呈现出强劲的发展势头，预期国内芳烃产量将持续高速增长，芳烃联合装置产能将从 2018年的约 1,500万吨，增长至 2025年的 5,800万吨。

　　分子筛吸附剂是芳烃分离工艺的核心，利用分子筛将汽、柴油高效转化为市场紧缺的芳烃等化工基础原料，让油品中的化学组分“物尽其用，各尽其能”。

　　公司通过交换改性，开发了能够提高对单一芳烃的吸附容量和选择性的产品JLPS分子筛，实现进口替代，对推动我国炼化产业转型升级，对实现助力“双碳”目标具有重要意义。

　　（6）同行业可比上市公司均在扩建产能项目

　　环保新材料及中间体项目在建产能9,000吨，投 资额42,806.35万元 特种分子筛、环保催化剂、汽车尾气净化催化 剂产业化项目在建产能3,000吨，投资额 35,636.00万元

　　汽车尾气治理新材料产品在建产能2,000吨，总 投资额15,373.24万元

　　在建产能640吨 （从2018年开始建设环保材料建设项目，总产 能7,000吨，总投资额127,835.19万元）

　　2、竞争格局以及公司竞争优劣势

　　长期以来，国际分子筛厂商凭借在分子筛研发、生产和应用领先技术以及资金优势，通过兼并重组，逐渐形成了对分子筛行业的寡头垄断，主导着全球分子筛的市场。目前，我国分子筛行业的竞争群组大致分为三大类：头部梯队主要由大型国际跨国企业构成，如霍尼韦尔的 UOP、法国阿科玛的 CECA、Zeochem等，主要以中高端消费市场为主，具有较强竞争能力；第二梯队主要由国内龙头企业构成，如发行人、中触媒齐鲁华信等国内规模较大的企业，在分子筛各自不同领域具有相对的技术、市场、资本、品牌等优势，竞争力较强；第三梯队主要由其他中小规模的分子筛企业构成，企业数量相对较多，在研发、规模以及品牌影响力方面较薄弱，面临较大的产品同质化竞争压力。

　　多年来，发行人加大研发投入、持续推出新产品，不断扩大生产规模，是国内分子筛行业引领者之一，规模达到全球前列。

　　分子筛市场需求的旺盛对生产提出了更高要求，经过多年努力，以发行人为代表的分子筛国产品牌发展迅速，在国内市场上已渐渐获得与外资品牌相抗衡的实力，国产分子筛产量不断上升。近年来，随着公司募投项目新增产能的释放，公司的产量规模持续扩大，行业地位进一步提升。

　　42,000吨，国内排名头部，全球排名第三。

　　发行人依托现有研发平台，通过自主研发与合作研发相结合、产品开发与应用研发相结合的模式，持续研发新产品，开拓新的应用市场，不断优化现有产品的生产工艺技术，提高产品质量，降低生产成本，形成“生产一代、储备一代、研发一代”的产品迭代战略机制，保证每一代产品的技术水平始终处于领先地位。

　　在“生产一代”上，发行人的 Li-LSX产品相比传统变压吸附制氧分子筛 5A产品，氮气吸附容量和氧氮分离系数提高 1倍以上，同样工况条件下氧气回收率是 5A分子筛的 2倍以上，节能效果显著。发行人第三代深冷空分制氧分子筛产品 JLOX-300采用自主设计的真空焙烧技术，提高了生产效率，解决了低硅铝比分子筛高温焙烧骨架容易破坏的难题，相比现有 13X分子筛，分子筛装填量减少，切换周期从 4小时提升到 6小时，减少了切换频次和再生次数，降低了再生能耗；公司第五代深冷空分制氧分子筛产品是在公司第三代深冷空分用分子筛基础上进行优化，切换周期由 6小时延长至 8小时，进一步减少切换频次和再生次数，降低空分设备运行能耗。

　　在“储备一代”上，公司已完成烟道气脱硝分子筛吸附剂、柴油车尾气脱硝催化剂、挥发性有机物吸附专用分子筛、低浓度煤层气富集专用分子筛等多项技术储备，并获得多项国家发明专利授权。

　　在“研发一代”上，公司加大对能源化工、环境治理等领域分子筛产品的开发，并获得了多项分子筛相关授权国家发明专利。

　　在工艺方面，发行人在行业主流的分子筛制备技术路线基础上，不断优化工艺，其中：合成母液回收再利用与分子筛原粉合成配方的优化可以显著降低氢氧化钠耗用；带式逆流交换技术可使被交换离子利用率达到接近 100%；对各种分子筛原粉合成工艺参数的优化实现了分子筛原粉的类型和晶体尺寸、交换度、硅铝比等指标的可控；采用高效、节能直燃式干燥工艺提升了热风利用率，降低了产品吨耗；采用真空焙烧工艺降低了分子筛吸附性能损失。

　　成型分子筛品质与分子筛原粉密切相关，发行人从建厂初期就高度重视分子筛原粉的质量，多年来形成了先进的工艺流程控制和完善的质量控制体系，取得了 ISO9001国际质量管理体系认证、ISO140001国际环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证。

　　对于不具备分子筛原粉生产能力的企业，由于分子筛原粉需要外购，可能存在分子筛原粉质量不可控、成本较高、供应量不稳定等情形。由于人为因素等影响，传统的半人工半自动化的生产线也会极大的影响分子筛产品的一致性和稳定性，从而影响分子筛产品蕞终的产品品质。

　　与国内主要竞争对手相比，发行人具有全产业链优势。发行人能够生产多品种的分子筛原粉和不同性能、应用于不同领域的成型分子筛，是国内少数拥有涵盖分子筛原粉、分子筛活化粉、成型分子筛及配套活性氧化铝的研发、生产、营销、技术服务全产业链的企业。

　　发行人由于拥有全产业链优势，依托在分子筛原粉在“分子筛原粉晶体尺寸、交换度、硅铝比、分子筛原粉类型”可控等方面的优势，并结合具有自主知识产权的成型技术，在成型分子筛方面的工艺配比、焙烧技术、自动化生产已处于优势地位，所生产的分子筛具有良好的性能的同时，也能更好的保证公司产品质量稳定、成本可控，不断迭代升级，做好新产品的研发，以保持公司产品的利润率。

　　截至 2022年 6月 30日，发行人拥有成型分子筛产能 42,000吨，分子筛原粉产能 43,000吨，分子筛活化粉产能 3,000吨，活性氧化铝产能 5,000吨，分子筛产能排名全球前列。与国内主要竞争对手相比，发行人具有一定的规模优势。

　　发行人通过持续为客户提供优质的产品和完善的客户服务，逐步建立了客户资源优势。

　　自 2006年发行人分子筛产品首次在深冷空分装置应用以来，发行人的分子筛产品目前应用于多套深冷空分装置、变压吸附制氧装置和制氢装置，客户和装置使用单位包括中石油、神华宁煤、中船重工、盈德气体、杭氧集团、开空集团、昊华科技等国内大中型企业，在华能（天津）煤气化发电有限公司 60,000Nm3/h深冷空分项目等装置实现了对国际大型分子筛企业产品的进口替代。

　　此外，发行人与法国阿科玛、Zeochem、德国 CWK等国际大型分子筛企业及全球催化剂、吸附剂供应商美国 M.Chemical进行长期合作，向其销售分子筛产品，发行人的分子筛产品应用到美国、法国、德国等海外市场。

　　发行人在国内外多套大型装置的稳定运行，以及与国际大型分子筛企业和全球催化剂、吸附剂供应商的长期合作，奠定了发行人的客户资源优势，为发行人业绩快速增长提供了坚实保障。

　　随着环保政策收紧、环境污染治理标准的日趋提高，环保压力以及生产成本等因素将推动分子筛企业生产经营中面临的压力增加，持续高标准的环保投入也将不断抬升行业的市场进入及经营门槛。

　　发行人长期以来高度重视环保问题。通过对标高标准、高要求，持续跟进全球领先企业的先进做法和经验，持续加大在新一代环保处理系统的投入，在不断提升自身生产经营效率和市场保障能力的同时，有效降低了生产过程对环境造成的污染，为发行人的可持续性发展、提升长期供给能力打下坚实基础。

　　①规模相比国际大型分子筛企业存在一定差距

　　根据《中国分子筛产业发展前景展望报告》和相关年度报告，2021年度霍尼韦尔营收 343.92亿美元，其中 UOP营收约 23.48亿美元，分子筛产品产能约9.8万吨/年；2021年度阿科玛营收 95.19亿欧元，包括 CECA分子筛销售在内先进材料事业部营收 30.87亿欧元，分子筛产品产能约 6万吨/年。公司 2021年度营收为 87,764.57万元，分子筛产品产能为 4.2万吨/年。虽然发行人的规模在国内排名头部，但与国际大型分子筛企业还存在一定差距。

　　通过产品在国内大型装置的应用，以及与国际大型分子筛企业的长期合作，发行人在国内市场获得了较大的品牌知名度，但在欧美等海外市场，发行人的品牌影响力相对较弱，一般是将产品销售给国际大型分子筛企业或分子筛贸易商，难以以发行人的品牌直接应用于海外市场的大型装置。

　　发行人所处的洛阳市位于我国中部地区，相比东部沿海地区和京津地区等区域经济稍欠发达，高端的管理、研发与营销人才引进相对困难，在一定程度上与发行人高速成长对高端人才需求增长的现实存在一定的矛盾。

　　注：1、分子筛原粉产销率按照销量/（产量-自用量）进行计算；2、考虑投产周期计算产能利用率的产能按照项目建成后设计的各年度投产比例测算，例如项目建成后实际产能为1,000吨，头部年投产比例为 50%，则计算产能为 500吨。

　　报告期内，发行人分子筛原粉产能利用率均超过 100%，具备扩产的现实基础；成型分子筛产能利用率逐年下降，主要是因为随着募投项目的实施，产能大幅提升，但新增产能消化需要一定周期。按照募投项目的设计投产比例计算，报告期内，成型分子筛的产能利用率均较高，报告期内分别为 117.64%、109.02%、115.42%和 96.39%，具备扩产的现实基础。

　　2019年-2021年，发行人成型分子筛与分子筛原粉产销率均较高，具备扩产的现实基础。2022年 1-6月，产销率低于以往年度，主要是因为二季度上海、江苏、浙江、北京等全国各地疫情严重，导致下游客户自身生产经营以及运输受到较大影响，因此存在较多已签署的订单已完成生产延期发货的情况。由于公司按照以销定产的方式进行生产安排，因此不存在产品积压因素，随着疫情好转，产销率将逐步恢复正常水平。截至 2022年 6月 30日，公司存货的订单覆盖率如下： 单位：万元

　　2022年 6月 30日在手订单占库存商品的比例为 119.37%，比例较高，符合“以销定产+安全库存”的生产和采购模式，与公司实际经营情况相符。

　　2022年 1-3月，“泰国一期”实现收入 787.71万元，实现净利润 0.93万元，未达到预期，主要是因为“泰国一期”项目 2021年末刚达到预定可使用状态，2022年一季度生产线处于运营初期，生产和销售逐步完成配套协同，生产调试的稳定以及客户订单的生产完成均需要一定运行周期，因此低于承诺效益。

　　随着生产经营等方面逐步稳定，2022年 1-6月，“泰国一期”实现收入2,051.35万元，二季度环比一季度收入增幅达到 60%；2022年 1-6月实现净利润260.66万元，已超过 2022年全年预测净利润 219.06万元。

　　（三）本次募投项目境内外新增产能的合理性以及产能消化措施，未来是否存在产能消化风险

　　（1）通过深化产品线、扩展产品应用领域，提升可持续发展能力

　　分子筛是一种能够实现节能减排、环境治理与生态修复作用的战略新兴材料，可广泛应用于空气净化与提纯、医疗保健、清洁能源、工业气体、环境治理及能源化工等领域。随着分子筛下游应用领域和市场需求的不断扩大，公司将持续以市场需求为导向，以现有产能资源整合升级和新产能建设为抓手，依托公司全产业链、研发、规模自动化生产等优势持续深入推进公司的增品种、提品质、创品牌的“三品战略”“国际化战略”和“吸转催战略”（即吸附剂向催化剂延伸）。

　　根据公司的长期战略规划，目前公司在巩固制氧、制氢、吸附干燥等传统领域优势的同时，推动公司现有产品及在研产品和应用领域日趋多元化，有序推进公司能源化工和环境治理领域产品和市场化拓展，拓宽公司的分子筛市场空间和占有率。

　　通过本次募集资金投资项目的实施，公司将分子筛产品使用场景延伸到柴油动力尾气脱硝处理、工业有机废气（VOCs）处理等环保领域；芳烃分离和特殊气/液分离与净化等能源化工领域，不断提升公司产品广度，提升公司综合竞争力。

　　（2）加快实现技术成果转化和产业化

　　自成立以来，公司持续进行和加大在技术研发方面的投入，并持续引进符合公司发展战略需求的研发技术人才，极大的提高了公司的技术研发能力，并取得了多项具有国际竞争力的研发成果。

　　公司与中科院山西煤化所煤转化国家重点实验室、吉林大学无机合成与制备化学国家重点实验室联合成立“吸附与催化多孔材料产学研用联合实验室”，与南开大学联合成立“碳捕获与低碳吸附分离多孔材料产学研用联合实验室”，与大连理工大学联合成立“分子筛成型技术联合实验室”，致力于能源化工、环境治理等领域相关分子筛吸附剂和催化剂的开发，在多个研发项目中取得了显著成果。

　　目前，公司在吸附领域、能源化工领域、环境治理领域拥有丰富的技术储备，并申请了发明专利予以保护，截至 2022年 6月 30日，公司拥有授权发明专利25项。本次募集资金投资项目的实施有利于加快公司技术成果的市场转化，不断提升公司的先进产能，巩固和提高公司在全球分子筛领域的市场地位，持续加大公司产品对国际分子筛厂商的进口替代力度。

　　（3）对公司饱和产能进行有效补充，增加先进产能，提升竞争力

　　102.13%、101.36%、106.45%和 124.89%，分子筛原粉是成型分子筛的主要原料，产能利用率持续饱和制约了公司的进一步发展，本次募集资金投资项目实施后，公司可以逐步突破目前的原粉产能瓶颈，为进一步拓展产品应用，为实现经营业绩持续增长提供保障。

　　（1）分子筛市场规模的扩大及进口替代的行业趋势为本次募投项目提供了广阔的市场前景

　　根据《中国分子筛产业发展前景展望报告》研究统计，2021年全球分子筛市场规模为 128亿美元，预计到 2026年将达到 157亿美元，从 2021年到 2026年的复合年增长率为 4.17%。根据 IHS Markit的研究统计，2021年全球分子筛消费量超 170万吨，高价值消费领域主要在催化剂及吸附/干燥剂，其中分子筛吸附和干燥剂消费量为 31万吨，按照公司 2021年分子筛销量统计，占分子筛吸附和干燥剂消费量比例仅 8%，市场占有率仍较低，市场空间较大。

　　其中，医疗保健制氧领域近年来发展迅速。根据 Blue Weave报告显示，2020年全球医用制氧机市场规模达到 24亿美元，在全球呼吸系统患病率攀升及人口老龄化等因素影响下，2021年-2027年将以 12.10%年复合增长率增长，并在 2027年达到 57亿美元。公司医疗保健制氧分子筛是医疗卫生机构中变压吸附方式集中供氧及移动式医用、家庭保健用氧制氧机的核心材料，具有广阔的市场前景。

　　2019年-2021年，公司医疗保健制氧领域分子筛销售规模分别为 0.43亿元、1.39亿元和 3.26亿元，复合增长率达到了 255.05%，生产和销售情况看，公司产能利用率和产销率均较高，具备扩产的现实基础。公司主要产品的性能指标具有与国际大型分子筛企业竞争的能力，变压吸附制氧领域的多种分子筛产品已突破垄断，在国内市场实现了进口替代，具备在海外市场进一步探索的能力。

　　综上，家用医疗制氧乃至分子筛市场规模持续增长，以及替代进口趋势凸显，将为本项目产品产能消化提供广阔的市场前景。

　　（2）有必要通过产能扩建将促进泰国基地提升承接国内成熟产品的订单 报告期内，公司利用技术、管理和规模等方面的优势，持续加大研发投入，加快推进高技术含量和高附加值的产品研发和产业化进度，丰富产品结构，随着公司高技术含量和高附加值的产品越来越受到市场认可，高附加值产品挤占了成熟产品的产能，吸附干燥类成型分子筛产品收入占比越来越低，从 2019年的22.96%下滑至 2021年 10.31%。

　　考虑国内产能逐步定位于高附加值的分子筛产品，泰国基地供应相对成熟的分子筛产品，在全球分子筛市场稳步增长的大背景下，公司有必要通过产能扩建将促进泰国基地提升承接国内成熟产品的订单。

　　泰国建龙主要面向海外市场。泰国一期项目预期在 2024年 6月开始达产率为 100%，新增产能预计在完全达产年对应的营业收入为 14,235.00万元。泰国二期项目预期在 2027年 6月开始达产率为 100%，新增产能预计在完全达产年对应的营业收入为 22,170.00万元。

　　（4）可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势

　　①泰国具有市场优势。拥有 6亿多人口的东盟正成为世界经济增长活跃地区。

　　泰国地处东南亚地理中心，有得天独厚的区位优势、宽松健康的投资环境、健全完善的基础设施，政策透明度、贸易自由化程度较高，吸引着全球投资者的目光。

　　②泰国拥有税收优势。泰国本土企业的企业所得税为 20%，增值税为 7%，没有城建税、教育附加税。泰国投资促进委员会 BOI对东部经济走廊制定了特殊的刺激政策，例如对区域内企业豁免一定期限的企业所得税；机械进口免税，生产出口产品和研发产品的原料进口也免税；BOI支持的项目将允许拥有土地；提供便利的签证和工作许可等。公司拟在泰国投资建设的项目位于东部经济走廊，并已进入泰国的 BOI目录，可享受免 5年企业所得税优惠政策（总额不超过不包含土地和流动资金的投资额），同时可申请对不超过 50%的投资额再多免 3年企业所得税的东部经济走廊优惠权益。

　　③泰国劳动力成本优势。泰国属发展中国家，具备劳动力成本和人口红利的优势和灵活的制造能力、日益扩大的市场等优势，其制造业发展前景普遍被看好。

　　综上，公司在泰国扩建项目，一方面是实施公司全球化发展战略、拓展海外市场的需要；一方面通过海外工厂出口欧美等发达国家减轻贸易摩擦负面影响，提升公司的全球化能力，具有合理性。

　　（5）公司具有成熟的海外销售和运营经验

　　公司是国内吸附类分子筛行业引领者之一。目前，公司业务处于快速发展阶段，管理层从事分子筛吸附剂行业多年，管理经验丰富，在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才、销售管理经验、品牌知名度优势，以及多年在国内外市场的开拓经验，业务的持续健康发展都为项目实施提供了市场保障。

　　蕞近三年境外业务收入复合增长率达 27%，经过与法国阿科玛、Zeochem、德国 CWK等国际大型分子筛企业及全球催化剂、吸附剂供应商美国 M.Chemical的长期合作，向其销售分子筛产品，公司积累了丰富的海外销售经验，加深了对于海外客户需求的理解。

　　凭借从分子筛原粉到成型分子筛的一系列已获授权发明专利的核心技术，公客户建立起了稳定牢固的供应关系，树立起了良好的品牌声誉。并且，通过出口产品至美国、法国、德国、俄罗斯、韩国等国家和地区，公司建立了海外销售及管理团队，积累了一定的海外销售经验和渠道，对国际市场的竞争规律和涉外税收、政策和法律等方面拥有一定的积累。

　　随着对海外分子筛产业投资的不断增强，公司的海外运营人才梯队建设不断完善，海外项目运作经验逐渐丰富，跨区域运营管理能力持续提升。截至目前，公司的海外业务布局已具有较大规模，为泰国子公司生产经营及后续业务整合创造了坚实的运营及管理基础。

　　综上，公司的海外销售经验和运营经验为泰国子公司生产经营打下了坚实的基础。

　　目前公司已成为分子筛吸附剂产能规模在全球排名前列的企业，公司各类分子筛吸附剂产品均具有与国际大型分子筛企业竞争的能力，通过在国内外多套大型装置的稳定运行，以及与国际大型分子筛企业和全球催化剂、吸附剂供应商的长期合作，进一步奠定了公司的客户资源优势。

　　经过公司与客户业务长期合作的深入推进，依托公司产品、技术研发、全产业链规模化等优势，公司逐渐由常规购销式合作向更深层次“购-销-研-产一体化”方向转变，公司在满足现有客户需求的同时，也可以通过为客户提供专业定制化的产品服务以深入推进彼此业务的发展。未来公司将不断维护、深化与现有客户的合作关系，努力提高现有客户销售占比的同时，全力做好新客户和现有客户新市场的培育工作。

　　公司直销客户主要为全球分子筛巨头企业、设备制造商（如大中型制氧制氢装置制造厂商和家用及医疗制氧设备生产厂商等）以及终端使用客户（如钢厂、煤化工企业、能源化工企业等）。

　　（2）发挥国内与海外产业基地优势加强销售队伍建设

　　公司依托国内和泰国生产基地优势，做好国内客户服务的同时，重点加强国际贸易的销售网络建设，突出泰国生产基地的区域优势，与区域重点客户保持持续沟通并积极与客户开展相关产品的检验和试用。

　　公司在不断完善现有营销网络以及营销队伍激励及约束机制的同时，由公司研发部门对销售团队定期开展专业知识和业务技能培训，以培育打造专家型销售团队，提升客户信息反馈处理能力，为现有产品拓展更多客户，充分发挥公司产品优势，为客户提供更多优质的产品和服务，确保本次募投项目投产后产能得到有序消化。

　　公司拥有原粉合成、分子筛活化粉与成型分子筛制造、活性氧化铝生产、技术服务等完整的产业链条，产品结构完整。公司基于多年行业积累以及技术攻关，现有生产线均为公司根据自身产品生产工艺进行设计并建造的，公司充分通过不断优化生产工艺以及生产线产品结构，从而较大幅度降低整体产品生产成本并提高生产效率，进一步提高产品竞争力。

　　公司亦在募集说明书的重大事项部分提示中提示“募集资金投资项目实施及产能消化风险”。

　　四、泰国子公司土地取得进展，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

　　泰国建龙已与 WHA伟华实业发展大众有限公司（以下简称“WHA公司”）签署“泰国子公司建设项目（二期）”用地的土地买卖合同，根据合同约定，地块总购买价格为 59,800,000泰铢，泰国建龙应于 2022年 1月 10日支付总购地款的 10%；2022年 3月 31日前支付总购地款的 10%；剩余 80%购地款应于 2022年 12月 30日前支付。

　　泰国建龙已完成支付前 2笔购地款，剩余 80%购地款将按照合同约定并结合项目实施进度情况支付，并办理地契。

　　根据兰迪（泰国）律师事务所出具的法律意见书，根据《泰国土地法案》，外国公司可以购置土地在工业区开展商业经营；WHA公司与泰国建龙已就土地事宜签署《土地购买协议》，已同意将土地出售予公司；该土地地块无债权且归WHA公司所有，泰国建龙有权签署《土地购买协议》，依法购置土地。

　　（二）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务

　　1、公司及控股子公司、参股公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务

　　截至本回复出具日，公司及控股子公司、参股公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如下：

　　吸附类材料的生产与销售；催化 类材料的生产与销售；工业氯化 钠的销售；化工产品（化学危险 品除外）的零售。经营本企业自 产产品及技术的出口业务及本 企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务,但 国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。

　　医用氧气、能源 化工、环境保护、 节能建材、制冷 系统等领域的相 关分子筛吸附剂 和催化剂的研 发、生产、销售 及技术服务

　　吸附类材料的研发、生产与销 售；变压吸附技术装备与产品的 研发、生产与销售

　　吸附类材料的研 发、生产与销售； 变压吸附技术装 备与产品的研 发、生产与销售

　　新材料技术研发；气体、液体分 离及纯净设备销售；新型催化材 料及助剂销售；化工产品销售； 新材料技术推广服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广。

　　洛阳健诚于 2022 年 06月 13日成 立，暂未实际经 营

　　分子筛吸附剂和催化剂研发、销 售、技术咨询、技术转让；分子 筛吸附剂和催化剂应用工艺设 计开发和技术服务。

　　正大建龙处于公 司运营筹备阶 段，并于 2022年 3月完成工商注 册，暂未实际经 营

　　新材料技术推广服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;信 息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；土壤污染治理与修复 服务；工程和技术研究和试验发

　　上海建龙处于公 司运营筹备阶 段，并于 2022年 7月完成工商注 册，暂未实际经 营

　　展；新材料技术研发；环保咨询 服务；软件开发；货物进出口； 技术进出口；新型催化材料及助 剂销售；环境保护专用设备销 售；气体、液体分离及纯净设备 销售；炼油、化工生产专用设备 销售；仪器仪表销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）； 专用化学产品销售（不含危险化 学品）。

　　根据上述经营范围，公司及控股子公司、参股公司的经营范围中均不包含“房地产开发”“房地产经营”等字样，不涉及房地产相关业务。

　　2、公司及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发经营相关资质 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条头部款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。

　　《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

　　《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

　　截至本回复出具日，公司及控股子公司、参股公司均不具备房地产开发经营相关资质。

　　3、公司及控股子公司、参股公司主营业务不包括房地产相关业务，营业收入中不存在来源于房地产相关业务的情形

　　公司及控股子公司健阳科技、泰国建龙主营业务不包括房地产相关业务，公司控股子公司洛阳健诚、上海建龙及参股子公司正大建龙尚未实际开展经营。此外，公司及控股子公司、参股公司的营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。

　　4、公司及控股子公司、参股公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务

　　截至本回复出具日，公司及控股子公司、参股公司拥有的土地使用权为工业、科教用途，不存在证载用途为“商业”或“住宅”的情况且不涉及房地产相关业务；公司及控股子公司、参股公司拥有的土地使用权、房产均用于生产经营、研发、办公或员工住宿等公司主营业务及配套需求等相关用途，不涉及房地产相关业务。

　　综上，报告期内，公司及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。

　　根据申报材料（: 1）发行人本次募集资金投入吸附材料产业园改扩建项目（二期）52,410.28万元，泰国子公司建设项目（二期）17,589.72万元;（2）截至 2022年 3月 31日，发行人持有银行存款 43,423.08万元、其他货币资金 8,049.86万元、委托理财 23,500.00万元。

　　请发行人说明:（1）各募投项目融资规模的具体构成及测算依据，并结合现有情况、前次募投类似项目与本次募投项目单位产能投资额的比较情况，说明本次融资规模的合理性;（2）结合报告期内发行人持有的资金情况及使用安排，进一步说明在持有较多资金的情况下本次融资的原因及必要性;（3）结合各募投项目中的非资本性支出情况，进一步说明本次募投项目中实际用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资金总额的 30%。

　　请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　一、各募投项目融资规模的具体构成及测算依据，并结合现有情况、前次募投类似项目与本次募投项目单位产能投资额的比较情况，说明本次融资规模的合理性。

　　（一）改扩建二期的具体构成及测算依据

　　改扩建二期以公司为项目实施主体，项目选址紧邻吸附材料产业园，位于偃师工业园区军民路西段路南。项目实施用地已经取得不动产权证书。主要建设内容及规模：新增年产 4,000吨高硅分子筛原粉生产线吨成型分子筛生产线吨分子筛原粉生产线，及配套建设辅助设施。具体建设内容如下表：

　　2）建设投资其他费用 项目建设投资其他费用为 2,064.60万元，主 产准备及开办费、前期咨询费等，主要参考 发生费用等进行估算。具体明细如下：

　　3）设备投资 项目设备投资为 35,725.63万元。拟 ，设备单价主要基于公司前期已建项 项目技术需求进行预测。 体明细如下：

　　改造现有 MVR蒸发结晶系统费用

　　外公共建设设备及室外 LNG汽化站

　　4）预 目预备 的 5% 484.48 5）铺 底流动 流动资 底流动 二）泰 、项目 国二期 ，项目 产 12,0

　　费 系在可行性研 提设备预备费 1 万元，合计 2,27 流动资金 金为项目运营 按照项目实施 金 5,200.00万 二期的具体构 本概况 “泰国子公司 址位于泰国春 0吨成型分子筛

　　投资估算中 ,786.28万元 .77万元。 期为保证项 间，累计需 。 及测算依据 设项目”的 里府考坎松 产线及配套

　　年产 12,000 吨成型 分子筛 生产线

　　本项目建设期为 18个月，计划总投资 17,700.95万元，其中募集资金拟投入总额为 17,589.72万元。具体情况如下：

　　3）建设投资其他费用 项目建设投资其他费用为 935.55万元，主 发生费用等进行估算。具体明细如下：

　　）设备投资 目设备投资为 8,221.34万元。拟投资的设备数量系基于项 备单价主要基于公司前期已建项目采购单价、向第三方供 技术需求进行预测。具体明细如下：

　　空压站设备、冷却塔、空压机、干燥机、离子水设备等

　　项目预备费系在可行性研究投资估算中难以预料的工程内容对应费用，按设备投资的 5%计提设备预备费 411.07万元，按建设投资的 5%计提工程预备费用312.79万，合计 723.85万元。

　　铺底流动资金为项目运营初期为保证项目正常运转所必需的流动资金。本项目铺底流动资金按照项目实施期间，累计需要垫支流动资金的一定比例进行预估，设置铺底流动资金 1,350.00万元。

　　（三）结合现有情况、前次募投类似项目与本次募投项目单位产能投资额的比较情况，说明本次融资规模的合理性

　　次募投差异较小 能投资额的比较 改扩建一期单

　　由上表可见，改扩建二期项目单位产能投资额低于改扩建一期，主要原因是：库（749.66万元）；改扩建二期将与改扩建一期共用该部分综合管网、材料库；扣除上述投资后，改扩建一期的单位产能投资额为 2.03万元/吨。

　　综上，改扩建二期单位产能投资额低于改扩建一期具有合理性。

　　（2）泰国项目单位产能投资额的比较情况

　　本次募投项目泰国二期与前次募投项目泰国一期单位产能投资额对比情况如下：

　　产能投资额高 （国内生产 泰国一期原材 分子筛生产线 投项目富氧分 位产能投资 资额高于泰 持有的资金情 因及必要性 的资金情况 的资金情况

　　于泰国一期 地亦建设 仓库为租 ，设备选取 筛 4,500吨 为 1.01万元 一期具有合 及使用安 下：

　　主要原因 能化仓 方式使用 际先进的 项目亦采用 /吨。 性。 ，进一步

　　司限制性货币资金主要为银行承兑汇票保 资金使用安排 2022年 6月 30日，公司持有的可自由 为 31,935.81万元，根据公司日常经 的资金使用用途具体如下：

　　公司原材料采购市场价格涨幅较大，公司 2022年第 2季度与经营活动有关支付的现金为 16,111.83万元，按照收入规模增长率 15%测算，公司 2022年第 3季度与经营活动有关支付的现金需求预计为 18,528.60万元。因此，根据公司蕞低现金保有量的估量，预计公司 2022年第三季度至少应储备 18,528.60万元货币资金用于经营活动支出，方能满足公司日常经营性资金需求。

　　近一年内，公司已经审议的资本性支出包括出资设立正大建龙、以自有资金投入技术创新中心建设项目、以自有资金投入中水循环回用及资源化综合利用建设项目，分别计划投入资金 4,900.00万元、8,605.35万元和 1,363.13万元，合计14,868.48万元。

　　除此之外，本次募投项目的前期投入需要公司通过自有资金满足。

　　综上，截至 2022年 6月末，公司持有的可自由支配的货币资金及交易性金融资产均已有具体安排，无法满足公司本次募投项目的资金需求。公司通过本次三、结合各募投项目中的非资本性支出情况，进一步说明本次募投项目中实际用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资金总额的 30%。

　　公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 70,000.00万元（含 70,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元

　　次募投项目中非 一）改扩建二期 扩建二期计划 .28万元。具体

　　本性支出 的非资本性 投资 52,88 况如下：

　　具体投资构成 出明细 .09万元，其

　　二）泰国二期的 国二期计划总投 具体情况如下：

　　资本性支出 17,700.95

　　其中：工程费用 5,320.20 5,320.20 30.25% 是

　　其他费用 935.55 935.55 5.32% 是

　　3 设备投资 8,221.34 8,221.34 46.74% 是

　　4 预备费 723.85 723.85 4.12% 否

　　5 铺底流动资金 1,350.00 1,350.00 7.67% 否

　　合计 17,700.95 17,589.72 100.00% -

　　（三）补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》问题二十一的相关说明：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”

　　本次募投项目资金用于补充流动资金部分如下：

　　铺底流动资金 4,724.19

　　铺底流动资金 1,350.00

　　补充流动资金总额占募集资金总额的比例 12.96%

　　综上，公司本次募集资金投资项目中实际用于补充流动资金的金额合计为9,068.81万元，未超过本次募集资金总额的 30%。

　　（一）保荐机构、申报会计师执行的核查程序

　　1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、财务测算表，复核项目的具体建设内容及投资数额安排明细；

　　2、查阅公司历史采购的同类设备价格、第三方供应商的报价单，与本次设备购买定价等进行对比；

　　3、查阅公司货币资金明细表、前次募集资金使用情况报告、理财台账及理财合同，了解公司货币资金及交易性金融资产余额及资金安排情况； 4、查阅本次募投项目测算表，核查非资本性支出金额及占比，分析本次募投项目实际补充流动资金占比是否超过 30%。

　　（二）保荐机构、申报会计师的核查意见

　　1、发行人本次募投项目各项具体投资测算依据系参考已有项目建设和本次项目生产经营需要；改扩建二期项目单位产能投资额低于改扩建一期，泰国二期单位产能投资额高于泰国一期，主要系具有合理性投资建设内容存在差异，本次融资规模测算具有合理性。

　　2、截至 2022年 6月末，发行人持有的可自由支配的货币资金及交易性金融资产均已有具体安排。由于本次募投项目资金需求较大，发行人留存自有资金无法满足公司本次募投项目的资金需求，因此发行人进行再次融资实施本次募投项目具有合理性和必要性。

　　3、公司本次募集资金投资项目中实际用于补充流动资金的金额未超过本次募集资金总额的 30%。

　　根据申报材料:（1）本次募投项目拟建设分子筛原粉生产线、成型分子筛生产线吨分子筛原粉生产线项目全部自用用于 X型分子筛生产;（2）发行人本次募投项目吸附材料产业园改扩建项目（二期）预计税后内部收益率为 28.31%，泰国子公司建设项目（二期）预计税后内部收益率为18.95%;2021年发行人以简易程序发行的募投项目吸附材料产业园改扩建项目（一期）的内部收益率为 17.56%。

　　请发行人说明:（1）发行人各类型产品效益测算的过程、依据及合理性，是否考虑产品自用的情形;（2）本次募投吸附材料产业园改扩建项目（二期）项目内部收益率高于前次相关项目的原因，发行人收益测算的谨慎性、客观性;（3）相关折旧、摊销对发行人资产结构、财务状况的主要影响。

　　请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　一、发行人各类型产品效益测算的过程、依据及合理性，是否考虑产品自用的情形

　　（一）吸附材料产业园改扩建项目（二期）收益测算的过程和依据

　　本项目的收益测算假设条件及主要计算过程如下：

　　（1）本项目的计算期为 10年，其中：建设期 2.5年，产能爬坡期 2.5年，达产期 5年；

　　（2）假设本项目建设完成的第 1年达产率 20%，第 2年达产率 40%，第 3年达产率 70%，第 4年完全达产。

　　预测的销售收入是根据各类产品的销售单价和数量进行测算，各产品的销售数量参照市场调研情况和下游市场增长情况等因素确定。

　　（1）本募投项目城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为增值税的 7%、3%和 2%。

　　（2）本募投项目的实施主体为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司，系高新技术企业，本募投项目企业所得税按 15%测算。

　　本募投项目营业成本包括原材料及动力费、工资及福利费、折旧与摊销、其他制造费用、包装物、运费等。营业成本的估算是根据公司的产品成本资料并结合项目的具体情况按生产要素法估算。具体情况如下：

　　营业成本中的直接材料根据本次募投项目各产品预计所耗用原材料及动力数量和单价测算。

　　结合公司生产人员的工资薪酬水平及项目需要人工数、历史人工费用水平测算直接人工。

　　固定资产折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算。其中，房屋及建筑物按 30年折旧，购置的生产类机器设备按 15年折。