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天和防务：2022年三季度报告

admin1年前 (2024-09-29)保定产业信息86

中南高科：标准厂房租售全国上百园区招商中 4000123021

　　证券代码：300397 证券简称：天和防务公告编号：2022-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第三季度报告是否经过审计

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减

　　本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

　　项目本报告期金额年初至报告期期末金额说明

　　非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 67,384.89 182,537.77

　　计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 6,432,579.85 14,148,384.17 主要为收到的政府补贴资金，按准则规定确认的其他收益

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,460,848.00 4,011,924.45 主要为从银行购买理财产品产生的投资收益

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11,616.40

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目 72,718.68

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目为当期收到个人所得税手续费返还款，公司列报于“其他收益”项目。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　其他收益 1,201,931.19 与公司正常经营业务相关的税收返还

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　长期应付款 95,000,000.00 0 不适用增加的主要原因系收到5G通讯产业园项目建设资金所致

　　利润表项目本期发生额上期发生额增减比例说明

　　投资收益（损失以“－”号填列） 4,011,924.45 6,474,506.72 -38.04% 减少的主要原因系赎回理财产生的投资收益减少

　　资产处置收益（损失以“-”号填列） 182,537.77 -11,165.66 1734.81% 增加的主要原因系固定资产处置收益增加

　　现金流量表项目本期发生额上期发生额增减比例说明

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 273,877.00 98,170.00 178.98% 增加的主要原因系收到固定资产处置款

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 285,711,766.29 75,111,812.82 280.38% 增加的主要原因系5G通讯产业园项目建设投资增加

　　收到其他与筹资活动有关的现金 119,988,588.00 1,850,000.00 6385.87% 增加的主要原因系收到陕西省高新技术产业投资有限公司支付的5G通讯产业园项目建设资金及收到员工持股计划款

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　报告期末普通股股东总数 59,650 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0

　　股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况

　　西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 0.69% 3,588,516 3,588,516

　　股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

　　云南国际信托有限公司－云南信托－云昇2022－034号单一资金信托 2,156,100 人民币普通股 2,156,100

　　上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，公司控股股东及实际控制人贺增林先生与刘丹英女士为夫妻关系；公司2021年员工持股计划通过云南国际信托有限公司设立了“云南信托-云昇2022-034号单一资金信托”，因公司控股股东及实际控制人贺增林先生和公司董事、副总经理张发群先生参加了公司2021年员工持股计划，故与“云南信托-云昇2022-034号单一资金信托”存在关联关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期

　　陈建峰 216,270 0 0 216,270 离任董事锁定股在原定任职届满之日起，六个月后予以解除；在原定任职届满内每年初按上年末持股数的25%解除限售。

　　贺增勇 184,680 0 0 184,680 类高管锁定股每年度按其所持有公司股份的25%解除限售。

　　张传如 4,585,326 3,897,527 0 687,799 发行股份购买资产新增股份限售股 2022年2月7日，其所持有因公司发行股份购买资产新增股份限售股的85%解除限售，2024年2月5日其所持有因公司发行股份购买资产新增股份限售股的15%解除限售。

　　西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,588,516 0 0 3,588,516 发行股份购买资产新增股份限售股 2024年2月5日

　　钟进科 2,751,196 2,338,516 0 412,680 发行股份购买资产新增股份限售股 2022年2月7日，其所持有因公司发行股份购买资产新增股份限售股的85%解除限售，2024年2月5日其所持有因公司发行股份购买资产新增股份限售股的15%解除限售。

　　中国银河证券股份有限公司 6,671,026 6,671,026 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－平安银行－郝慧 65,402 65,402 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 130,804 130,804 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　陕西金融资产管理股份有限公司 2,616,088 2,616,088 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚映山红9号私募证券投资基金 1,308,044 1,308,044 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－招商银行－财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划 65,402 65,402 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－杨剑雄－财通基金天禧定增9号单一资产管理计划 196,207 196,207 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享通财单一资产管理计划 327,011 327,011 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　中国工商银行股份有限公司－财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金 523,218 523,218 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划 83,061 83,061 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－陶静怡－财通基金安吉102号单一资产管理计划 130,804 130,804 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 53,630 53,630 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划 65,402 65,402 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－招商银行－财通基金瑞通1号集合资产管理计划 78,483 78,483 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划 49,706 49,706 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划 45,127 45,127 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划 83,061 83,061 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　众石财富（北京）投资基金管理有限公司－青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） 1,962,066 1,962,066 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 1,111,838 1,111,838 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－财通证券资管智选FOF2020001号单一资产管理计划－财通基金君享悦熙单一资产管理计划 249,836 249,836 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－蒋杰－财通基金天禧定增99号单一资产管理计划 65,402 65,402 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－中泰证券股份有限公司－财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划 83,061 83,061 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 183,127 183,127 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　诺德基金－三登香橙1号私募证券投资基金－诺德基金浦江122号单一资产管理计划 109,876 109,876 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－东兴证券股份有限公司－财通基金东兴2号单一资产管理计划 327,011 327,011 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划 83,061 83,061 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－中建投信托股份有限公司－财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划 66,710 66,710 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　诺德基金－蓝墨专享9号私募证券投资基金－诺德基金浦江121号单一资产管理计划 109,876 109,876 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划 83,061 83,061 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划 157,619 157,619 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划 77,829 77,829 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享润熙单一资产管理计划 83,061 83,061 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 83,061 83,061 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　诺德基金－浪石扬帆1号基金－诺德基金浦江208号单一资产管理计划 109,876 109,876 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　诺德基金－浪石量化进取1号私募证券投 51,276 51,276 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　资基金－诺德基金浦江207号单一资产管理计划

　　诺德基金－浪石扬帆3号私募证券投资基金－诺德基金浦江209号单一资产管理计划 58,601 58,601 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　诺德基金－浪石源长1号私募证券投资基金－诺德基金浦江210号单一资产管理计划 109,876 109,876 0 0 发行股份募集配套资金新增股份限售股已于2022年3月8日解除限售。

　　（一）关于公司投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目相关事项

　　公司于2019年 2月27日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资建设西高新天和防务二期-- 5G通讯产业园项目的议案》，并经2019年 3月15日召开的2019年第一次临时股东大会决议审议通过。公司计划投资16.9981亿元在西安市高新区建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目（以下简称“5G通讯产业园项目”）。该投资项目业务范围拟包括5G通讯电子产品（隔离器、环形器、5G 射频微波芯片）及军民两用相关产品的生产。就该投资项目，公司成立了项目公司——西安天和腾飞通讯产业园有限公司（以下简称“天和腾飞”），负责该投资项目的具体建设、实施和运营。本次投资建设项目将根据实际进展分期投入，最终项目开支以实际投资金额为准。

　　公司2019年 8月29日以人民币8,504万元竞拍获得两宗用于建设项目的用地（分为“南地块”和“北地块”），土地总面积为266.264亩；于2019年9月11日，天和腾飞与西安市自然资源和规划局就上述两宗地块签订了《国有建设用地使用权出让合同》；2022年8月26日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目的议案》，并经2022年9月16日召开的2022年第三次临时股东大会决议审议通过。公司将在5G通讯产业园南地块投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目（简称“天融大数据（西安）算力中心项目”），作为5G通讯产业园项目构成的一部分。天融大数据（西安）算力中心项目的投资建设是公司对5G通讯产业园项目进行的优化调整及“天融大数据”相关业务的提升。5G通讯产业园项目原计划整体投资 16.9981亿元，根据目前北地块项目建设测算及公司生产经营需要，预计北地块的项目建设完成后投资额为 10.4亿元，较前述16.9981亿元整体投资计划金额相比，尚有余量，公司在5G通讯产业园项目原计划投资金额余量的基础上，追加部分投资于天融大数据（西安）算力中心项目。天融大数据（西安）算力中心项目将分两期进行建设，一期投资预计为21.5536亿元（包含5G通讯产业园项目原计划投资余量，预计为6.5981亿元，以最终实际项目结余为准），二期投资预计为12.0114亿元。其中，二期项目建设将根据公司届时经营情况、行业发展状况以及市场变化等因素另行审议决策是否进行建设投资。

　　截至目前，公司5G通讯产业园项目两宗项目用地，其中北地块已完成规划、报建及施工许可等全部工作，该地块建设的是公司5G通讯产业园项目规划的5G业务相关产品线G环形器扩产项目、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目以及公司材料业务相关产品线等，目前建设实施工作已全面展开，项目主体已经封顶，正在进行水电、消防安装、门窗幕墙、屋面及地下室的施工工作；南地块主要规划建设天融大数据（西安）算力中心项目，该项目已经上级主管机关同意备案，取得同意该建设项目备案的通知，相关建设实施工作积极推进中。5G通讯产业园建设项目，受项目用地考古发掘、全运会、冬防期涉土作业施工要求及西安突发疫情等诸多因素影响，项目建设不及预期，公司会组织协调各参建方加快推进5G通讯产业园项目建设，争取早日完工并投入使用。同时，公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集配套资金募投项目“5G环形器扩产项目”、“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”在公司5G通讯产业园建设实施，是公司5G 通讯产业园规划扩充5G业务产能相关产品线，相关建设工作正在积极推进中，募投项目受建设计划与募集资金到账时间差异、疫情防控、冬防期施工要求受限等因素影响，建设进度有所延迟，公司于 2022年4月22日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。

　　（二）关于公司2021年员工持股计划相关事项

　　公司于2021年11月12日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，于2021年12月2日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意实施公司2021年员工持股计划。2022年4月19日，公司召开了2021年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2021年员工持股计划管理委员会的议案》等相关议案；同日，公司召开了2021年员工持股计划管理委员会第一次会议，选举2021年员工持股计划管理委员会委员等相关事项。2022年4月20日，公司与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳市分行签署了相关资产管理合同。2022年5月30日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长 2021 年员工持股计划购买期的议案》，同意将公司2021年员工持股计划购买期延长，完成购买日期延长至2022年12月2日。2022年7月5日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司 2021年员工持股计划资产管理机构的议案》，同意将公司2021年员工持股计划资产管理机构变更为信托机构，公司已与云南国际信托有限公司签署了《云南信托-云昇2022-034号单一资金信托信托合同》。

　　本着自愿参与的原则，公司2021年员工持股计划最终实际筹集资金为2,394万元，自2022年8月31日至2022年9月29日，公司2021年员工持股计划通过 “云南信托-云昇2022-034号单一资金信托”以二级市场集中竞价方式累计买入公司股票2,156,100股，占公司总股本的0.42%，成交总金额23,707,343元（不含相关交易费用），成交均价10.995元/股，公司已完成本员工持股计划标的股票的购买。公司将严格按照相关法律法规的规定完成后续相关工作、及时履行信息披露义务。

　　（三）关于公司2021年股票期权激励计划相关事项

　　2021年11月 12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案；独立董事发表了同意的独立意见；北京市中伦（重庆）律师事务所出具了《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。2021年11月 15日至2021年11月25日期间，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年11月26日公司监事会发表了《监事会关于2021年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的任何异议。2021年12月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，同日公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2022年1月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职或因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司激励对象人数由135名调整为 127名，授予的股票期权总量1500万份保持不变；并确定以2022年1月12日为授予日，向激励对象授予股票期权；独立董事发表了同意的独立意见；北京市中伦（重庆）律师事务所出具了《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）股票期权授予事项的法律意见书》。2022年 1月19日，公司完成了2021年股票期权激励计划股票期权的授予登记工作，公司向127名激励对象授予登记1,500万份期权，公司将严格按照相关法律法规的规定完成后续相关工作、及时履行信息披露义务。

　　（四）关于公司全资子公司南京彼奥电子科技有限公司投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目相关事项

　　公司于2022年3月29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目的议案》，公司全资子公司南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）拟购置土地投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目，将原有的设备产能进行搬迁，保证现有生产持续稳定，后期扩大产能。南京彼奥的投资项目拟分期进行建设，第一期投资约1.2亿元，预计建设周期为21个月；第二期投资约 3.8亿元，第二期项目建设将根据公司届时经营情况、行业发展状况以及市场变化等因素另行审议决策是否进行建设投资，该项目投资总额和建设周期以实际投资建设情况为准。

　　2022年4月15日，南京彼奥以人民币665.00万元竞拍获得一宗用于建设项目的用地，规划用地总面积为18,342.78平方米，并于2022年4月28日与南京市规划和自然资源局就上述一宗地块签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至目前，南京彼奥该项目，项目建设相关规划许可证和施工许可证已取得，质安监备案已完成。现场临时设施、临时道路已完成，厂房及综合楼桩基工程、基础分部工程验收合格，整体项目建设按计划推进中。

　　（五）关于公司全资子公司西安天和腾飞通讯产业园有限公司投资设立全资子公司相关事项

　　报告期内，公司全资子公司西安天和腾飞通讯产业园有限公司投资设立了全资子公司西安天和腾瑞信息科技有限公司（以下简称“天和腾瑞”），天和腾瑞注册资本5,000万元人民币，于2022年8月8日完成工商注册登记，并取得西安市市场监督管理局高新区分局颁发的《营业执照》。天和腾瑞主要从事互联网数据服务、大数据服务、信息系统集成服务、信息系统运行维护服务等业务，是公司在“天融工程”相关大数据业务重要布局，天和腾瑞作为实施主体在西高新天和防务二期--5G通讯产业园南地块建设实施“西高新天和防务二期--5G通讯产业园天融大数据（西安）算力中心项目”。

　　编制单位：西安天和防务技术股份有限公司

　　法定代表人：贺增林主管会计工作负责人：李秀英会计机构负责人：魏玉芬

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

　　净敞口套期收益（损失以“－”号填列）

　　公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

　　归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

　　（一）不能重分类进损益的其他综合收益

　　2.权益法下不能转损益的其他综合收益

　　3.其他权益工具投资公允价值变动

　　4.企业自身信用风险公允价值变动