收购]ST景谷(600265)：云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及唐县汇银木业有限公司5100%股权价值资产评估报告
[收购]ST景谷(600265):云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值资产评估报告
时间：2023年01月13日 19:27:51中财网
原标题:ST景谷:云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及
唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值
北京亚超评报字（2023）第 A003号
公司地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2202 邮编：100036 电线
本资产评估报告是本公司接受云南景谷林业股份有限公司的委
托，资产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的
其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结
果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、 本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规
和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产
七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申
报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、 本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的
评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其
所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及
唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值
北京亚超资产评估有限公司接受云南景谷林业股份有限公司的
委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南景谷林业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的唐县汇银木业有限公司 51.00%股权在
2022年 10月 31日市场价值进行了评估。
评估目的是为云南景谷林业股份有限公司拟收购股权事宜涉及
的唐县汇银木业有限公司 51.00%股权提供价值参考依据。
评估对象是唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值，评估范围是
唐县汇银木业有限公司申报经审计的全部资产和负债。
四、 评估基准日：2022年 10月 31日。
五、 评估方法：资产基础法、收益法。
经综合分析蕞终选取收益法评估结果作为蕞终评估结论。
唐县汇银木业有限公司股东全部权益评估价值为 53,030.26万元
（大写：伍亿叁仟零叁拾万贰仟陆佰元正），评估增值 24,162.35万元，增值率 83.70%。
云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及唐县汇银木业有限
公司 51%股权评估价值，即 53,030.26×51% = 27,045.43万元（大写：贰亿柒仟零肆拾伍万肆仟叁佰元正）。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资
(一) 纳入本次评估范围的在建工程“废弃木料综合利用项目”，
项目预计总占地面积为 59.39亩。截至评估基准日已获取 39.39亩土地使用权，剩余 20.00亩土地虽取得《建设项目用地预审与选址意见书》，但政府尚未有明确的供地计划。项目建设时点、运营时点难以准确预计，且期后项目运营受废弃木料市场供应量、采购价格、对枝丫材替代水平等因素影响。因此，本次收益法评估中未考虑在建工程“废弃木料综合利用项目”对评估结论的影响。提请报告使用者关注。
(二) 截至评估基准日，被评估单位生产厂区中 84.606亩土地属
于唐县长古城镇长古城村、大庄子村集体建设用地，被评估单位与唐县长古城镇大庄子村村民委员会、唐县长古城镇长古城村村民委员会签订《集体建设用地使用权出租合同》获得租赁土地使用权，租赁期限自 2020年 1月 1日至 2029年 12月 31日止。2022年 8月 11日唐
县自然资源和规划局出具《地类证明》确认上述地块现状地类为工业用地。因唐县长古城镇大庄子村、唐县长古城镇长古城村已收到被评估单位代政府支付的征地补偿款等费用，村民和集体组织的权益已得到补偿，出于公平合理的考虑，双方协商同意租金为 0.00元。因评
估专业人员无法判定被评估单位是否能取得或取得该部分土地国有
土地使用权的时间，本次评估假设在租赁合同到期后，被评估单位仍未取得 84.606亩土地国有土地使用权的情况下，能按照租赁合同约
定，在合法合规前提下持续租赁使用。租赁土地具体情况如下：
影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
云南景谷林业股份有限公司拟收购股权涉及
唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值
北京亚超评报字（2023）第 A003号
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对云南景谷林业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的唐县汇银木业有限公司 51.00%股权在
2022年 10月 31日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所
提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察
核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
企业名称：云南景谷林业股份有限公司；
类 型：其他股份有限公司(上市)；
住 所：云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201号；
成立日期：1999年 3月 9日；
营业期限：1999年 12月 13日至长期；
经营范围：经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎
烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业名称：唐县汇银木业有限公司；
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
营业期限：2012年 11月 20日至长期；
经营范围：人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加
工处理，其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口(国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 生产经营相关证照、备案证明
公司系由崔会军、王兰存以货币出资设立的有限责任公司，设立
时公司注册资本 2,000.00万元，于 2012年 11月取得由河北省唐县市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
（2） 公司设立（2012年 11月）
（3） 头部次股权转让（2013年 5月）
2013年 5月 8日，经公司股东会决议通过，股东崔会军和王兰
存分别将其持有的公司 520.00万元和 500.00万元股权转让给望都县汇银木业有限公司。本次股权转让后，股权结构如下：
2013年 7月 17日，经公司股东会决议通过，股东王兰存将其持
有的公司 480.00万元股权转让给闫艳秋。本次股权转让后，股权结
2013年 11月 25日，经公司股东会决议通过，股东望都县汇银
木业有限公司将其持有的公司 520.00万和 500.00万股权分别转让给崔会军和闫艳秋。本次股权转让后，股权结构如下：
2017年 12月 22日，经公司股东会决议通过，公司注册资本变
更为 20,000.00万元，其中股东崔会军认缴 10,200.00万元，持股比例51.00%；股东闫艳秋认缴 9,800.00万元，持股比例 49.00%。本次增资后，股权结构及出资情况如下：
2018年 12月 10日，经公司股东会决议通过，股东闫艳秋将其
持有的公司 9,800.00万元股权转让给王兰存，股东崔会军将其持有的公司 200.00万元股权转让给王兰存。本次股权转让和出资后，股权
（8） 第五次股权转让（2018年 12月）
2018年 12月 30日，经公司股东会决议通过，股东崔会军将其
持有的公司 6,000.00万元股权转让给唐县隆腾建材销售有限公司，股东王兰存将其持有的公司 6,000.00万元股权转让给唐县隆腾建材销
售有限公司。同时股东崔会军、王兰存实际缴纳新增注册资本
18,000.00万元。本次股权转让和实缴新增注册资本出资后，股权结
2020年 11月 27日，经公司股东会决议通过，股东唐县隆腾建
材销售有限公司将持有的公司 6,000.00万元股权转让给崔会军；股东唐县隆腾建材销售有限公司将持有的公司 6,000.00万元股权转让给
王兰存。本次股权转让后，股权结构及出资情况如下：
2021年 3月 10日，经公司股东会决议通过，股东崔会军将持有
的公司 400.00万元股权转让给石家庄高新区京保投资基金中心（有
限合伙）；股东王兰存将持有的公司 400.00万元股权转让给石家庄
高新区京保投资基金中心（有限合伙）。
同时，公司注册资本变更为 20,800.00万元，其中，崔会军认缴
9,600.00万元，持股比例 46.154%；王兰存认缴 9,600.00万元，持股比例 46.154%；石家庄高新区京保投资基金中心（有限合伙）认缴
1,600.00万元，持股比例 7.692%。本次股权转让和增资后，股权结构及出资情况如下：
2022年 3月 14日，经公司股东会决议通过，股东崔会军将持有
的公司 179.30万元转让给河北工业技术改造发展基金中心（有限合
伙），股东王兰存将持有的公司 179.30万元转让给河北工业技术改
造发展基金中心（有限合伙）。本次股权转让后即截至评估基准日股权结构及出资情况如下：
被评估单位专注于人造板生产及销售，共两条生产线，一条为纤
维板连续平压生产线万吨，一条为刨花板自动连续
平压生产线万吨。主要产品为纤维板和刨花板。刨
花板包括普通刨花板、低甲醛释放刨花板、无醛添加刨花板、阻燃刨花板、防潮刨花板等系列；中高密度纤维板，包括厚度从 2.2mm--18mm任意幅面尺寸，并生产电子线路板、模压门板、镂铣门板等系列。被评估单位“汇银”牌刨花板、纤维板在市场上具有一定知名度。
被评估单位以三剩物及次小薪材等木质原料为主要原材料生产
人造板，属于国家重点鼓励发展的资源综合利用产业，生产线为行业主流的自动连续平压生产线。生产工艺中，热压机采用导热油为加热介质，热能利用率达 90%，比蒸汽加热节能 30-40%；干燥系统采用
世界上蕞先进的带式干燥与单通道烟气相结合干燥机，提高了热交换效率，热效率提高到 95%；热能中心采用生物质能源，替代了煤的消耗，不产生二氧化硫、二氧化碳及一氧化碳等有害物质；在保护环境同时使生产成本显著降低，达到了低消耗、高产能目标；同时，企业废气及污水排放严控在行业及政府限制范围内，符合国家各项环保、安全要求。
被评估单位管理及生产技术人员具有较丰富的生产管理经验，产
品静曲强度、弹性模量、内结合强度、握螺钉力、吸水膨胀率、甲醛释放量等各项指标均达到或高于国家标准。被评估单位通过了美国
CARB/EPA认证、日本 F4星大臣认证、FSC森林经营认证、
ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证、中国环境标志产品认证。
参与了团体标准《人造板甲醛释放限量》（T/CNFPIA1001-2019）起
被评估单位主要立足京津冀华北市场，已和广州索菲亚供应链有
限公司、天津欧派商贸有限公司、皮阿诺家居有限公司、杭州大王椰智环装饰新材料有限公司、北京黎明家具有限公司等知名企业建立了长期稳定合作关系。
6. 被评估单位近年资产负债和经营业绩
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
按应纳税所得额的 20%、25%计缴
应税销售额按 9%、13%税率计算销项税， 并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差 额计缴增值税。
按实际缴纳的流转税的 1%、5%计缴。
按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税〔2015〕
78号)，被评估单位以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维
板，享受增值税即征即退 70%的优惠政策；根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40号）文件，自 2022年 3
月 1日起，被评估单位享受增值税即征即退的比例为 90%的优惠政
根据《中华人民共和国企业所得税法》、2008年财政部国家税
务总局发布的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号）、《环境保护、节能节水项目企业
所得税优惠目录（2021年版）》以及《资源综合利用企业所得税优
惠目录（2021年版）》的公告（2021年第 36号），被评估单位以三
剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。
根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发
展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021年第
8号），九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳所得额不超
过 100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本次评估委托人为云南景谷林业股份有限公司，被评估单位为唐
县汇银木业有限公司；云南景谷林业股份有限公司拟收购唐县汇银木业有限公司 51.00%股权。
(四) 委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，
除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门、证券监督管理机构以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使
用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
因云南景谷林业股份有限公司拟收购唐县汇银木业有限公司
51.00%股权事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值进行评估；评估目的是为云
南景谷林业股份有限公司拟收购股权事宜涉及的唐县汇银木业有限
公司 51.00%股权提供价值参考依据。
该经济行为是依据 2022年 9月 14日云南景谷林业股份有限公司
《第八届董事会 2022年第二次临时会议决议》实施的。
评估对象是唐县汇银木业有限公司 51.00%股权价值。
评估范围是唐县汇银木业有限公司申报经审计的全部资产和负
截至评估基准日 2022年 10月 31日，唐县汇银木业有限公司会
计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字号”标准无保留意见审计报告，审定的资产负债情况如下：
(三) 评估范围中主要资产状况及特点
1. 应收账款、存货是流动资产的主要组成部分。其中应收账款账
面价值 7,036.08万元；存货账面净值为 9,373.09万元，计提存货跌价准备 24.41万元，账面价值为 9,348.68万元，为原材料、在库周转材料、库存商品。
2. 固定资产是非流动资产的主要组成部分，账面原值 41,949.34
万元，账面净值 28,006.18万元，计提减值准备 78.71万元，账面价值为 27,927.47万元，主要包括房屋建筑物类及机器设备类资产。
实物资产为存货、固定资产、在建工程等。主要位于河北省保定
市唐县经济开发区长古城工业园公司厂区内。
存货账面净值为 9,373.09万元，计提存货跌价准备 24.41万元，
账面价值为 9,348.68万元，为原材料、在库周转材料、库存商品、发出商品。分布于公司堆场、制胶车间、备件库、产成品库等各仓库内。
其中原材料硫酸以及聚乙烯醇为不符合现在企业制胶工艺而闲置的
化工原料，在库周转材料飞刀-BX46164.8已拆除不能使用，编码器-
块-1794-IE8、龙骨架-Φ160*7为公司不符合工艺设计要求的备品备
提减值准备 78.71万元，账面价值为 27,927.47万元，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子办公设备。
房屋建筑物账面原值 3,768.97万元，账面净值 2,778.75万元，
共 36项，主要为办公楼、综合楼、生产车间等，于 2014年至 2021
年建成投入使用，建筑面积为 57,990.30㎡，建筑结构为门式钢架结构、砖混、混合、简易结构等，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
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